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RESPONSABILITE DELICTUELLE – Les clauses de la lettre de mission peuvent être opposées au gérant tiers au contrat

Publié le : 22/01/2026 22 janvier janv. 01 2026
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Cass. Com. 17 décembre 2025, n°24-20.154

Une société de serveurs privés virtuels (VPS) a confié à une société d’expertise comptable la tenue de sa comptabilité. La société VPS a fait l’objet d’un redressement fiscal donnant lieu à un redressement à titre personnel de son gérant.

La société de comptabilité ayant manqué à ses obligations, la société VPS et son gérant l’ont assignée devant le Tribunal judiciaire.

La Cour de cassation retient d’abord que la contestation ne porte pas sur un engagement entre commerçants, mais bien sur la réparation d’un préjudice personnel subi par un tiers au contrat, sur le fondement de la responsabilité délictuelle. La compétence des tribunaux commerciaux est donc exclue. On constate une distinction entre la personnalité morale de la société commerciale et la personne physique du gérant.

Concernant les clauses de forclusion, d’aménagement de la prescription et de conciliation préalable, la Cour de cassation censure le raisonnement de la Cour d’appel, qui les avaient rendues inopposables au gérant. Elle rappelle l’article 1240 du Code civil : le tiers au contrat qui invoque, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel, peut se voir opposer les conditions et limites de responsabilité applicables entre les parties au contrat.

Cet arrêt met en exergue l’importance de la rédaction de la lettre de mission et des clauses qui la composent mais également l’étendue de la responsabilité du gérant. Ces clauses, encadrant par exemple les délais pour agir ou l’obligation de tenter une conciliation avant d’aller en justice, ne s’appliquent pas seulement au client qui a signé le contrat. Elles peuvent aussi s’imposer à une personne extérieure, comme le gérant à titre personnel, qui invoque une faute liée à l’exécution de ce contrat.



 
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