Aktuelle Rechtsprechung: Die Möglichkeit für einen Dritten, sich auf eine Vertragsverletzung zu berufen, die ihm einen Schaden zugefügt hat; Wachsamkeit ist für die Vertragspartner geboten!

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Seit einigen Jahren geht die französische Rechtsprechung im Vertragsrecht von einer für Dritte besonders günstigen Ausgangslage aus. Um Ersatz des von ihm geltend gemachten Schadens zu erlangen, kann sich jeder Vertragsdritte auf eine einfache Vertragsverletzung auf der Grundlage einer Haftung aus unerlaubter Handlung berufen.

Folglich erfordern die Risiken, die mit diesem Grundsatz der Gleichstellung zwischen Vertragsverletzung und unerlaubter Handlung im französischen Recht verbunden sind, eine besondere Aufmerksamkeit für Vertragspartner, insbesondere wenn sie Ausländer sind und mit dieser Besonderheit des französischen Rechts nicht vertraut sind. Ihr Anwalt wird sie zu diesem Punkt besonders beraten.

 

Um welche Risiken handelt es sich dabei?

Die vereinigten Kammern des Kassationsgerichts haben 2006 in einer Entscheidung “Boot Shop / Myr’ho” als Grundsatz ausgeführt, dass “sich ein Dritter zur Begründung der Haftung aus unerlaubter Handlung auf eine vertragliche Pflichtverletzung berufen kann, sofern ihm durch diese Verletzung ein Schaden zugefügt wurde”[1]. Dieser besondere Grundsatz wurde von der französischen Rechtsprechung vor kurzem im Jahr 2020 erneut bestätigt: ein Unternehmen, das Dritter eines Energieliefervertrags ist, kann sich auf die vertragliche Nichterfüllung eines Energielieferanten, die in der Unterbrechung der Energielieferung besteht, berufen, um Schadensersatz auf der Grundlage einer Haftung aus unerlaubter Handlung zu verlangen[2].

Die hauptsächliche Problematik liegt in der Stellung des Dritten, die günstiger ist als diejenige des Vertragspartners, der das eigentliche Opfer der Nichterfüllung des Vertrages ist. Mangels einer Klarstellung in den Entscheidungen von 2006 und 2020 geht die Lehre davon aus, dass Klauseln, die die Haftung einschränken oder ausschließen, zwar dem anderen Vertragspartner seine Ansprüche entziehen können, aber nicht gegenüber Dritten Rechtswirkung entfalten, so dass diese auf Schadensersatz aus unerlaubter Handlung klagen können [3]. Diese Lösung erscheint ungerecht und inkonsequent im Hinblick auf die Lage der Vertragspartner.

Darüber hinaus untergräbt die Behauptung, dass eine Haftung aus unerlaubter Handlung aus einer vertraglichen Pflichtverletzung hergeleitet werden kann, die Vorhersehbarkeit und Rechtssicherheit von Verträgen und Rechtsgeschäften [4] : der Schuldner kann möglicherweise von einer Person verklagt werden, mit der er keine vorher bestehende vertragliche Beziehung hat [5], und zur Zahlung von Schadenersatz in unbegrenzter Höhe verurteilt werden[6].

Dennoch ist die Anerkennung der Haftung des Vertragspartners gegenüber einem Dritten nicht systematisch. Zunächst einmal muss der Dritte, sofern er sich auf die Vertragsverletzung berufen möchte, immerhin nachweisen, dass die Voraussetzungen für eine Haftung aus unerlaubter Handlung erfüllt sind, nämlich das Vorliegen eines Verschuldens (einer vertraglichen Pflichtverletzung), eines Schadens und eines Kausalzusammenhangs zwischen den beiden.

 

Zweitens sollte nicht jede Vertragsverletzung eine unerlaubte Handlung darstellen.

 

Das Kassationsgericht hatte in der Vergangenheit grundsätzlich zwischen drei Kategorien von Pflichtverletzungen unterschieden [7]:

  1. “Verpflichtungen, die zum alleinigen Nutzen des Vertragspartners eingegangen wurden und aus denen ein Dritter keinen Nutzen ziehen kann, wie z. B. das Wettbewerbsverbot, das im Prinzip nur dem Gläubiger dieser Verpflichtung zugutekommt”: der Dritte kann keinen Schadenersatz verlangen;
  2. “Diese gleiche Verpflichtung kann, in bestimmten Fällen, einem Dritten zugutekommen, der somit zu einem “beteiligtem Dritten” wird, wie in dem Fall, der im Jahr 2006 den vereinigten Kammern des Kassationsgerichts vorgelegt wurde, wo der Pächter sein Gewerbe in Räumlichkeiten betrieb, die dem Vermieter gehörten, sodass er sich auf die Versäumnisse des Vermieters bei der Instandhaltung des Gebäudes beziehen konnte.”: je nach den Umständen des Einzelfalls kann der Dritte ein “beteiligte Dritte” sein und Schadensersatz verlangen;
  3. Schließlich “gibt es Verpflichtungen, die aufgrund ihres Gegenstandes über den bloßen Vertragsgegenstand hinausgehen und als solche für alle Dritten insofern von Interesse sein können, als sie unter ihrer Nichtbeachtung zu leiden hatten. Dies ist der Fall beim Vorliegen einer Sicherungspflicht”: der Dritte kann Schadensersatz für die Verletzung von Pflichten verlangen, die “voraussichtlich für alle Dritten von Interesse sind, soweit sie durch diese Verletzung geschädigt wurden”.

Im gleichen Sinne schlägt Professor Jean-Sébastien Borghetti vor, bei den Vertragsverletzungen zu unterscheiden zwischen “den sich aus dem Vertrag ergebenden Pflichten (deren Verletzung unseres Erachtens gegenüber allen Dritten ein Verschulden (Pflichtverletzung) begründen kann, sofern gleichzeitig Fahrlässigkeit vorgeworfen werden kann) und der zwingenden Wirkung des Vertrags (dessen bloße Nichterfüllung unseres Erachtens nicht ipso jure eine Haftungsquelle gegenüber Dritten darstellen kann)”[8].

Schließlich sieht die Reform der zivilrechtlichen Haftung (gesetzlichen Haftpflicht), die derzeit im Parlament diskutiert wird, vor, dass künftig wieder unterschieden wird zwischen Nichterfüllung des Vertrags und Ereignissen, die eine Haftung aus unerlaubter Handlung begründen. Es besteht jedoch weiterhin die Möglichkeit für einen Dritten, der ein berechtigtes Interesse an der ordnungsgemäßen Erfüllung eines Vertrages hat und keinen anderen Anspruch auf Ersatz des aufgrund der nicht ordnungsgemäßen Erfüllung erlittenen Schadens geltend machen kann, sich auf der Grundlage der vertraglichen Haftung auf eine Vertragsverletzung zu berufen, wenn ihm dadurch ein Schaden entstanden ist. Soweit er dann auf der Grundlage einer vertraglichen Haftung Ansprüche geltend macht, gelten für ihn die im Vertrag vorgesehenen Bedingungen und Haftungsbeschränkungen.

Gesetzesvorschlag zur Reform der zivilrechtlichen Haftung, Nr. 678, eingetragen beim Senatsvorsitzenden, am 29. Juli 2020

 

“Art. 1234. – Verursacht die Nichterfüllung des Vertrags einem Dritten einen Schaden, so kann dieser vom Schuldner Schadensersatz nur aufgrund außervertraglicher Haftung verlangen, soweit er eines der in Abschnitt 2 des Kapitels II dieses Untertitels genannten haftungsbegründenden Ereignisse nachweist.

Allerdings kann sich auch ein Dritter, der ein berechtigtes Interesse an der ordnungsgemäßen Erfüllung eines Vertrages hat und der keinen anderen Anspruch auf Schadensersatz für einen infolge der nicht ordnungsgemäßen Erfüllung entstandenen Schaden geltend machen kann, auf die vertragliche Haftung für eine Vertragsverletzung berufen, wenn ihm aufgrund dieser Pflichtverletzung ein Schaden entstanden ist. Ihm gegenüber können die Bedingungen und Grenzen der Haftung geltend gemacht werden, die im Verhältnis zwischen den Vertragspartnern gelten.”[9]

 

Daraus ergibt sich, dass das Prinzip der Gleichstellung zwischen Vertragsverletzung und Haftung aus unerlaubter Handlung zwar Risiken für die Vertragspartner in sich birgt, diese Risiken aber vertraglich begrenzt werden können in Bezug auf ihre Wirkung auf Dritte und deren Beteiligung am Schadenseintritt. Und langfristig sollte wohl damit die Klagemöglichkeit des Dritten durch den vertraglichen Rahmen (die Klageansprüche aus dem Vertrag) begrenzt werden.

 

Welche Anwendung finden diese Grundsätze bei internationalen Streitigkeiten?

Bei internationalen Streitigkeiten mit Auslandsbezug wurde dem Kassationsgericht kürzlich die Frage gestellt, ob ein Dritter sich auf eine Vertragsverletzung des Schuldners berufen kann. In diesem Zusammenhang müssen zunächst Klagen ausgeschlossen werden, die sich aus einer Kette von Eigentumsübertragungen ergeben, und die daher auf vertraglicher Grundlage beruhen werden.

Bei Klagen aus unerlaubter Handlung betrifft die hauptsächliche Frage den Ort des Schadens, den der Dritte infolge des Vertragsbruchs des Schuldners erlitten hat, um das anwendbare Recht und das zuständige Gericht zu bestimmen. Die jüngsten Entscheidungen haben zur

Anwendung des französischen Rechts und zur Anerkennung der Zuständigkeit der französischen Gerichte geführt. Dazu suchte der Richter nach dem Ort des Schadenseintritts, den er entweder dort, wo die fehlerhaften Produkte hergestellt und geprüft wurden, oder dort, wo die fehlerhaften Produkte eingebaut und benutzt wurden, bestimmt hat.

Schließlich wendet das Gericht den in dem Urteil “Myr’ho / Boot Shop” entwickelten Grundsatz auf internationale Streitigkeiten an, aber dessen Auslegung in Verbindung mit der Anwendung des EU-Rechts zur Bestimmung des zuständigen Gerichts und des anwendbaren Rechts führt immer noch zu vielen Unklarheiten und Rechtsunsicherheiten.

 

Juliette CAMY, 25. Mai 2021

[1] Kassationsgericht, vereinigten Kammern, 6. Oktober 2006, Nr. 05-13.255, veröffentlicht im Staatsanzeiger

[2] Kassationsgericht, vereinigten Kammern, 13.Januar 2020, Nr.17-19.963, veröffentlicht im Staatsanzeiger

[3] J.-S. Borghetti, „Haftung der Vertragspartner gegenüber Dritten: kein Mitgefühl für Schuldner!“, Rec. Dall. 2020 S. 416

[4] P. Stoffel-Munck ist der Ansicht, dass es sich um „einen Verrat der Vorhersehbarkeit durch die Vertragspartner“ handelt, in „Die Relativität der vertraglichen Pflichtverletzung », RDC. Nr. 2, S. 58.

[5] Der wichtige Grundsatz des französischen Zivilrechts, nämlich die vertragliche Relativität, führt jedoch dazu, “dass es den Parteien verboten ist, Verpflichtungen zu Gunsten oder zu Lasten Dritter zu schaffen», in G. Viney, « Bestätigung des Urteils « Myr’ho-Boot Shop », RDC.2020. Nr.2. S. 40

[6] J.-S. Borghetti, „Haftung der Vertragspartner gegenüber Dritten“: Boot Shop am Ende? », RDC. 2017

[7]https://www.courdecassation.fr/publications_26/rapport_annuel_36/rapport_2006_2284/quatrieme_partie_jurisprudence_cour_2293/responsabilite_civile_assurances_2309/responsabilite_civile_10039.html

[8] J.-S. Borghetti, Anmerkungen zu Cass. Com., 21. Oktober 2008, Nr. 07-18487: RDC 2009, S. 506. („Bis wohin geht die Haftung gegenüber Dritten aufgrund einer Vertragsverletzung?“)

[9] https://www.senat.fr/leg/ppl19-678.pdf